キャップテーブルとは
一言でいえば、会社の“持ち分（株式）に関する全情報を一枚に整理した表”です。誰が何株を持ち、将来転換予定の証券（SAFEやコンバーチブルノート）、未行使のストックオプション（ESOP／オプションプール）、行使・転換の前提などをフル希薄化ベースで一覧します。
背景として、スタートアップでは調達のたびに資本構成が変化します。そこでキャップテーブルが単一の情報源（Single Source of Truth）となり、持分％・優先権・転換条件を関係者間で整合させる役割を担います。
重要性は二つ。交渉の前提（誰がどれだけ、なぜそうなるのか）を共通化できること。そして採用・インセンティブ設計（オプション付与）や意思決定（議決権）に直結するため、日々の経営判断の質を底上げできることです。キャップテーブルは、資本の交通整理図のような存在だと捉えると理解しやすいでしょう。
どんな目的で使う
主な利用目的は次の通りです。
まず、資金調達前のシミュレーション。投資額・評価額（プリ／ポスト）、新設オプションプールの拡張有無を入れて、希薄化と持分％の変化を確認します。
次に、転換証券の取り扱い。SAFEやコンバーチブルノートのCap／Discount／利息・満期（ノートの場合）を反映し、転換価格と持分への影響を算出します。
さらに、従業員インセンティブ設計。採用計画に沿って付与枠（プール）とベスティング条件を管理し、将来の人件費インパクトも把握します。
M&Aやストックオプション行使、二次売却が起きた際の反映・履歴管理もキャップテーブルの役割です。
近い用語との違い
株主名簿は法定帳簿で、現時点の株主・住所・持株数等を記録するもの。キャップテーブルは将来転換・未行使分まで含む管理表で、設計と予測に重心があります。
資本政策表は、ラウンドごとの計画（シナリオ）を並べる資料。キャップテーブルは現状と確定取引の結果を反映し続ける“生きた台帳”という違いがあります。
バリュエーションは価格の見積り。キャップテーブルは価格が決まった結果の配分と希薄化を扱います。
タームシートは投資の条件書。キャップテーブルはその条件（例：プール拡張をプリマネーに含めるか）を数値化して示します。
規模感・目安
一般論として、シード〜シリーズAで新規発行による希薄化は10〜25％程度に収まる設計が多いです。オプションプールは5〜15％の範囲で設け、採用計画に応じて拡張します（拡張を投資前に反映するかは交渉ポイント）。
キャップテーブルはイベント発生ごと（調達・行使・譲渡）に即時更新し、最低でも月次で整合チェックします。計算はフル希薄化（既発行株式＋未行使オプション＋転換証券）が基本。議決権ベースと経済的持分（清算優先前／後）を分けて見る運用も有効です。
実務でよくあるつまずき
- フル希薄化の漏れ：未行使オプションやSAFE／ノートの複利利息・Cap／Discountを反映し忘れる
- プリ／ポストとプール拡張の取り違え：プールをプリ側に入れる前提で想定以上の希薄化が発生
- 条項の数値化不足：MFN、リキッド優先、参加型・非参加型などをテキストのままにして計算と乖離
- 版数管理の混乱：スプレッドシートの複製・並行編集で数式破損、誰の最新版か不明確
- ベスティング・行使条件の曖昧さ：退職・買戻し条項の未整備でトラブルに発展
まとめ
キャップテーブルは、資本構成の単一情報源であり、調達・採用・ガバナンスの土台です。フル希薄化で一元管理し、プリ／ポストの前提とプール拡張、転換証券の条項を必ず数値へ落とし込みましょう。
次の一歩として、①現状テーブルの監査（株式数・条項・オプション残高の照合）、②3シナリオ（調達なし／小型調達／本格調達）で希薄化シミュレーション、③運用ルール（更新タイミング・版管理・承認フロー）を文章化してください。これだけで、次ラウンドの交渉と社内説明が格段にスムーズになります。